Remuneratie: Beleid gericht op
aantrekken en behouden
van deskundige bestuurders

Dit remuneratierapport bevat een uiteenzetting van het gehanteerde beloningsbeleid voor de directie en de Raad van Commissarissen van Schiphol Group.

Bestuurdersbeloning

De directieleden van Royal Schiphol Group N.V. worden door de Raad van Commissarissen benoemd voor een periode van vier jaar. Herbenoeming is mogelijk voor een periode van vier jaar. Met de heer Benschop en mevrouw Van der Meijs is een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd overeengekomen. Mevrouw Otto en de heer Van den Berg zijn op basis van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd in dienst van Royal Schiphol Group N.V.

In 2018 bestond de directie uit de volgende personen:

Functie

Termijn

Termijn eindigt op

Jos Nijhuis

CEO

Derde

30 april 20181

Dick Benschop

CEO

Eerste

1 mei 2022

Birgit Otto

COO

Tweede

31 augustus 2022

André van den Berg

CCO

Eerste

31 maart 2020

Jabine van der Meijs

CFO

Eerste

30 april 2021

  • De arbeidsovereenkomst is op 30 juni 2018 beëindigd.

Algemeen

Het beloningsbeleid van Schiphol heeft primair tot doel een beloning aan de statutaire directie te betalen die zowel qua hoogte als structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden (met inbegrip van doorstromend intern talent). Het beloningsbeleid is er daarnaast op gericht om op een juiste manier sturing te geven aan de te realiseren doelstellingen van Schiphol, zoals die jaarlijks door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld, mede gebaseerd op de goedgekeurde begroting. Naast financiële doelstellingen, zijn met name strategische en publieke doelstellingen voor Schiphol als internationale mainport (de Managementagenda) belangrijke prestatie-indicatoren.

Het beloningsbeleid voldoet aan de best practice-bepalingen over bezoldiging zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Omdat het merendeel van de aandelen in Royal Schiphol Group N.V. in handen is van de Staat der Nederlanden, valt het beloningsbeleid binnen de kaders van de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2013, met inbegrip van de beloningsbeginselen van april 2016 zoals die door het ministerie van Financiën in het herziene beloningsbeleid voor staatsdeelnemingen worden toegepast. Het beleid voor staatsdeelnemingen hanteert strikte normen, bijvoorbeeld op het gebied van variabele beloning. Zo mag de maximale variabele beloning niet hoger zijn dan 20 procent van het jaarsalaris.

Arbeidsovereenkomsten - behalve in geval van interne benoemingen - worden met ingang van 2017 aangegaan voor bepaalde tijd. Bij (tussentijdse) beëindiging van het dienstverband betaalt Schiphol maximaal één jaarsalaris als beëindigingsvergoeding, tenzij de bestuurder zelf opzegt of de beëindiging het gevolg is van zijn of haar handelen. Als een bestuurder gedurende de opzegtermijn niet werkt, wordt het in deze periode betaalde salaris in mindering gebracht op de te betalen vergoeding. Een eventuele transitievergoeding wordt geacht te zijn inbegrepen in de beëindigingsvergoeding.

De heer Nijhuis, wiens benoemingstermijn initieel liep van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2018, heeft op 20 oktober 2017 aangegeven in het eerste kwartaal van 2018 te willen terugtreden. Op verzoek van de Raad van Commissarissen is de heer Nijhuis tot 1 juli 2018 in functie gebleven om een soepele overdracht van taken te waarborgen. De arbeidsovereenkomst met de heer Nijhuis is per die datum beëindigd. Er is geen beëindigingsvergoeding met de heer Nijhuis overeengekomen. De Raad van Commissarissen heeft de heer Nijhuis verzocht om zijn internationale bestuursfuncties namens Schiphol Group te blijven vervullen tot 1 april 2019. Als tegenprestatie voor deze diensten ontvangt de heer Nijhuis een marktconforme beloning, die in overeenstemming is met het beloningsbeleid van Schiphol Group.

Opbouw beloningspakket

Hierna volgt een overzicht van de arbeidsvoorwaardelijke bezoldigingsregelingen en een cijfermatig overzicht van de totale beloning in 2018 per directielid.

Vast inkomen

Op basis van het huidige beloningsbeleid bedraagt de vaste beloning voor de CEO in totaal 431.731 euro. Dit bedrag omvat een indexering van 2,5 procent per 1 april 2018 (deze verhoging is in overeenstemming met de cao zoals die per die datum van toepassing is). De vaste beloning voor de overige directieleden is maximaal 85 procent van die van de CEO. In 2018 was de beloningsstructuur als volgt:

Functie

Vaste beloning (EUR)

Jos Nijhuis 1

CEO

210.601

Dick Benschop2

CEO

287.821

Birgit Otto

COO

364.734

André van den Berg

CCO

364.734

Jabine van der Meijs

CFO

364.734

  • Pro rata tot 1 juli 2018.
  • Pro rata per 1 mei 2018.

Variabele beloning

Algemeen

De beloningsstructuur kent ook een variabele component. Met de variabele beloning wordt beoogd om de betrokkenheid van de directieleden bij de prestaties van Schiphol te vergroten en excellente prestaties te honoreren. Ook heeft de variabele beloning tot doel een optimale balans te bewerkstelligen tussen duurzame financiële en publieke prestaties.

De maximale variabele beloning bedraagt volgens het vigerende beloningsbeleid 20 procent van het totale vaste inkomen. De hoogte van de variabele beloning wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld en is afhankelijk van de mate waarin de jaarlijks vastgestelde doelstellingen zijn behaald. Die doelstellingen zijn zowel kwalitatief/inhoudelijk van aard, als gerelateerd aan de behaalde financiële resultaten (kwantitatief).

1. Kwalitatief

De kwalitatieve doelstellingen worden jaarlijks vastgesteld en zijn integraal van toepassing op het directieteam. De Raad van Commissarissen onderstreept hiermee het belang van de gezamenlijke verantwoordelijkheid van de directieleden. Er zijn geen persoonsgebonden doelstellingen vastgesteld.

Die doelstellingen worden ontleend aan de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde Managementagenda. De daarin geformuleerde doelstellingen dragen bij aan:

  • de voortgang en realisatie van de strategische doelstellingen van Schiphol Group op lange termijn; en
  • het publieke belang van Schiphol voor Nederland.

De doelstellingen zoals opgenomen in de Managementagenda vormen voor de directie als geheel de teamgebonden kwalitatieve doelstellingen voor de variabele beloning.

De doelstellingen vertegenwoordigen gezamenlijk 14 procent van de maximaal te behalen 20 procent (van het totale vaste inkomen) aan variabele beloning. De mate waarin de kwalitatieve doelstellingen zijn behaald en de wijze waarop deze worden gewaardeerd, is ter beoordeling door de Raad van Commissarissen.

2. Kwantitatief

De overige 6 procent van de te behalen maximale variabele beloning is afhankelijk van de financiële resultaten. De mate waarin de rentabiliteit op het eigen vermogen (ROE - na belastingen) de afgesproken doelstelling benadert dan wel overschrijdt, bepaalt de hoogte van de variabele beloning op dit onderdeel1.

ROE (realisatiepercentage)

STI-percentage

Minder dan 80%

0%

80% - 90%

2%

90% - 95%

3%

95% - 105%

4%

105% - 110%

5%

110% of meer

6%

De door de Raad van Commissarissen vastgestelde doelstellingen worden aan het eind van het eerste kwartaal getoetst aan de hand van de vervoerscijfers en speciale ontwikkelingen en worden indien nodig bijgesteld. Hiermee houdt de Raad van Commissarissen de (begrotings)doelstellingen zo uitdagend en realistisch mogelijk. De betreffende doelstellingen zijn in 2018 niet aangepast.

Resumerend stelt de Raad van Commissarissen de jaarlijks te behalen variabele beloning vast aan de hand van:

  1. kwalitatieve teamdoelstellingen (inclusief het algemeen functioneren) overeenkomstig de Managementagenda; en
  2. de rentabiliteit op het eigen vermogen ten opzichte van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde begroting voor dat jaar.

Cijfermatig ziet dat er als volgt uit:

Doelstelling

STI-percentage

Kwantitatief - Financieel

6%

Kwalitatief - Persoonlijk/Team

14%

Totaal

20%

Claw-back

Voor de variabele beloning geldt een zogenaamde ‘claw-back’-regeling, die de Raad van Commissarissen de mogelijkheid biedt om deze beloning in bepaalde gevallen achteraf bij te stellen.

Pensioenregeling

Schiphol is voor de uitvoering van zijn pensioenvoorziening (een middelloonregeling) aangesloten bij het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP). De premie, die jaarlijks door het ABP wordt vastgesteld, bestaat uit een werkgeversdeel en een werknemersdeel. De pensioengrondslag, waarover de premie wordt berekend, omvat uitsluitend de vaste loonbestanddelen. Het variabele deel van het inkomen was voor de directie in 2018 geen onderdeel van de pensioengrondslag. Dit is in afwijking van de regeling voor de overige werknemers in dienst van Schiphol Nederland B.V.

Per 1 januari 2015 wordt fiscaal geen pensioen meer opgebouwd voor het deel van het pensioengevend salaris dat hoger is dan 105.075 euro.2 Schiphol heeft overeenkomstig de algemeen in Nederland gehanteerde beleidslijn besloten de betreffende medewerkers (inclusief de directieleden) te compenseren voor de hieruit voortvloeiende gereduceerde pensioenopbouw.

Overige arbeidsvoorwaarden

De secundaire arbeidsvoorwaarden bestaan uit een passende representatievergoeding , een lease-auto (eventueel met chauffeur) en een vergoeding van de telefoonkosten. Tevens heeft de onderneming ten behoeve van de directieleden een ongevallenverzekering en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Er zijn en worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan leden van de directie. Voor de aanvaarding van nevenfuncties is de expliciete goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist.

Beloningsverhoudingen

De mediaan van de totale beloning inclusief de variabele beloning en de pensioenkosten van alle Schiphol-medewerkers (met uitzondering van de CEO) bedroeg 79.476 euro in 2018 (2017: 76.514 euro). Dit bedrag is berekend op basis van de fictie dat alle medewerkers 40 uur per week werken. De feitelijke mediaan ligt lager.

Een vergelijking van het bovenstaande bedrag komt overeen met het feitelijke salaris dat de heren Nijhuis en Benschop in 2018 hebben ontvangen, zijnde een bedrag van 584.205 euro (2017: 552.048 euro)3 en geeft een beloningsverhouding van 1:7,4 (2017: 1:7,2).

Aftredende en toetredende bestuursleden

De heer Nijhuis trad in 2018 terug uit de directie en is per 1 mei 2018 opgevolgd door de heer Benschop.

Beloning van de directie over 2018

De Raad van Commissarissen heeft de prestatie van de onderneming in 2018 afgezet tegen de overeengekomen Managementagenda. Van de kwalitatieve doelstellingen is circa driekwart gerealiseerd. De operationele prestaties, het Digital Programme en de duurzaamheidsinitiatieven hebben daaraan bijgedragen. De uitvoering van kapitaalinvesteringen blijft aandacht behoeven. Dit leidt tot een score van 11 procent op de kwalitatieve doelstellingen (op een maximum van 14 procent). De financiële prestaties in 2018 hebben tot een rendement op eigen vermogen (ROE) van 7,0 procent geleid, en gecorrigeerd voor ongerealiseerde waardeveranderingen op vastgoed tot een ROE van 5,4 procent. Dit brengt de score op 5 procent van de kwantitatieve doelstellingen (op een maximum van 6 procent). De totale variabele beloning bedraagt derhalve 16 procent (2017: 15 procent).

De totale beloning die directieleden in 2018 hebben ontvangen, is gespecificeerd in het onderdeel Remuneratie van de jaarrekening.

Managementagenda 2019

De Managementagenda 2019 is vereenvoudigd. De Raad van Commissarissen is een Top 8 van strategische prestatie-indicatoren overeengekomen, plus 17 'belangrijke deliverables' .

Beloning van de Raad van Commissarissen

Algemeen

Per 1 april 2018 is een indexering van 2,5 procent van de beloning voor de leden van de Raad van Commissarissen van kracht. Op diezelfde datum is ook de beloning voor de leden van de commissies overeenkomstig geïndexeerd. De beloning voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedraagt per 1 april 2018 38.429 euro per jaar (2017: 37.492 euro). De overige leden ontvangen een beloning van 25.268 euro per jaar (2017: 24.652 euro). Alle leden van de Raad van Commissarissen ontvangen tevens een niet-geïndexeerde onkostenvergoeding van 1.643 euro per jaar. Lidmaatschap van een commissie van de Raad van Commissarissen geeft recht op een aanvullende beloning. Elk lid van de Audit Committee ontvangt per 1 april 2018 6.317 euro per jaar (2017: 6.163 euro); leden van een van de andere commissies ontvangen 5.264 euro per jaar (2017: 5.136 euro).

De feitelijke beloning voor de leden van de Raad van Commissarissen in 2018 was als volgt:

Beloningscomponent

Bedrag (EUR)

Beloning voorzitter

38.195

Beloning overige leden

25.114

Audit Committee

6.279

Beloning overige commissies

5.232

Beloning Raad van Commissarissen in 2018

Informatie over de beloning van de Raad van Commissarissen in 2018 is te vinden onder 'Gerelateerde partijen' in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Schiphol, 14 februari 2019

  • Met ingang van 2019 zijn de targets in onderstaande tabel (ROE-realisatiepercentage en STI-percentage) meer 'stretched' en meer lineair.
  • Het maximale bedrag in 2018 voor fiscale doeleinden.
  • Rekening houdend met de overlap in dienstverband tussen de heren Nijhuis en Benschop.
Volgende:

Integraal
onderdeel van
onze bedrijfsvoering