A. Toezicht


De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en adviseert de directie bij het vaststellen en behalen van de strategische doelstellingen. In dit verslag licht de Raad van Commissarissen toe hoe hij zijn rol in het afgelopen jaar heeft vormgegeven.

Terugkijkend beschouwt de Raad van Commissarissen 2018 als een jaar van contrasten. Enerzijds verwelkomde Schiphol een record van 71 miljoen passagiers, anderzijds lijkt de samenleving een steeds kritischer houding over de luchtvaartsector aan te nemen.

2018 kan ook als een overgangsjaar worden aangemerkt. In mei 2018 werd Dick Benschop tot President-Directeur en CEO van Royal Schiphol Group benoemd. Samen met de directie heeft de heer Benschop voor 2018 de volgende prioriteiten geformuleerd: 1) veiligheid, 2) kwaliteit, innovatie en duurzaamheid, 3) capaciteit en ontwikkeling van de luchthaven, en 4) organisatie en cultuur. Deze prioriteiten sluiten aan bij de huidige strategie van Schiphol Group.

De heer Benschop en zijn team op Schiphol hebben meteen de besprekingen in gang gezet over de ontwikkeling van het luchthavensysteem in Nederland vanaf 2020. Hiervoor heeft een intensief proces plaatsgevonden met veel gesprekken met leden van de Omgevingsraad Schiphol (ORS), omwonenden en politici en andere relevante vertegenwoordigers. Schiphol Group en de luchtvaartsector hielden zich consequent aan het standpunt dat het huidige maatschappelijke klimaat slechts een gecontroleerde en gematigde groei rechtvaardigt van het luchthavensysteem op Schiphol en Lelystad Airport. Hoewel er geen overeenstemming is bereikt tussen de partijen in de ORS, is de Raad onder de indruk van de inspanningen, de relaties die met de diverse stakeholders zijn opgebouwd en de toon in de discussies en de gesprekken. De Raad van Commissarissen hoopt dat het ministerie van IenW in staat zal zijn om bij de besluitvorming over de toekomstige ontwikkelingen het juiste evenwicht te vinden tussen de belangen van alle betrokken partijen. De opening van Lelystad Airport om leisureverkeer van Schiphol op te vangen en ruimte te creëren voor de ontwikkeling van ICA en transferverkeer is eveneens essentieel voor het uitvoeren van de afspraken uit 2008.

Daarnaast wordt er op dit moment een 'Vision 2050'-document opgesteld met de langetermijnfocus van Royal Schiphol Group. Dit document is in 2019 beschikbaar. De resultaten van dit diepgaande onderzoek zullen met het ministerie van IenW worden besproken als input voor de Luchtvaartnota, die naar verwachting in de tweede helft van 2019 gepubliceerd wordt. De Raad van Commissarissen is geïnformeerd over de hoofdpunten van de visie en ziet uit naar de definitieve versie van het document.

De Raad van Commissarissen was nauw betrokken bij de grote uitdagingen waar de directie voor staat. De Raad realiseert zich dat de directie opereert in een complexe stakeholderomgeving waarin belangen zorgvuldig afgewogen moeten worden. Gedurende het verslagjaar heeft de directie de Raad stelselmatig geïnformeerd over het overleg en de gesprekken met ministeries, omliggende gemeenten, omwonenden, de luchtvaartsector en andere stakeholders. Daarbij waren transparantie en wederzijds begrip onderwerpen die steeds weer aan de orde kwamen.

Het tactisch plan 2019-2022 en de doelstellingen van de directie zoals opgenomen in de Managementagenda 2018, weerspiegelen de prioriteiten van de directie en vormen het kader voor het toezicht dat de Raad uitoefent en de beoordeling van de prestaties van de directie van Schiphol Group.

Hoofdpunten van aandacht

Veiligheid

Veiligheid heeft een hoge en vaste plaats op de agenda. In 2018 werd de Raad elk kwartaal geïnformeerd over veiligheid in algemene zin. Tot de belangrijke ontwikkelingen op veiligheidsgebied behoorden het Integraal Safety Management System (ISMS) en het interne Schiphol4Safety-programma. Het ISMS is een initiatief waarin Luchtverkeersleiding Nederland (LVNL), airlines, brandstofleveranciers, afhandelaren en Schiphol nauw samenwerken om een optimale veiligheid te waarborgen. In oktober 2018 is door het ISMS de Roadmap Veiligheidsverbetering Schiphol gepubliceerd op www.integralsafetyschiphol.nl. Deze roadmap bevat 30 veiligheidsmaatregelen die onlangs zijn geïmplementeerd of op dit moment onderzocht dan wel geïmplementeerd worden. De sector legt daarbij een specifieke nadruk op het verder reduceren van runway incursions, het minimaliseren van de risico's door veranderingen in baancombinaties en baankruisingen, het optimaliseren van de samenwerking tussen de verschillende sectorpartijen en een optimale afstemming van de infrastructuur en services daarbinnen. De Raad van Commissarissen is tevreden over de geïntegreerde aanpak van de ISMS-partners en onderkent dat Nederland door deze samenwerking wereldwijd een van de voortrekkers is in luchtvaartveiligheid.

Daarnaast heeft Schiphol Group een aantal Safety Walks met leden van de Raad georganiseerd, waarin aandacht is besteed aan specifieke veiligheidskwesties, mogelijke risico's en die maatregelen nodig zijn om deze risico's te beperken. Bovendien is de Raad periodiek geïnformeerd over de follow-up van Schiphol Group op het rapport uit 2017 van de Onderzoeksraad voor Veiligheid (OVV). De Raad blijft de vooruitgang van het ISMS en de follow-up van het OVV-rapport nauwlettend volgen.

Duurzaamheid

Bij het toezicht op de strategie van Schiphol Group gaat de aandacht van de Raad van Commissarissen specifiek uit naar duurzaamheid. De Raad vindt het uitermate belangrijk dat er concrete duurzaamheidsdoelstellingen voor de organisatie worden ontwikkeld. De Raad is in het verslagjaar op de hoogte gehouden van de diverse activiteiten en is ervan overtuigd dat de juiste stappen worden gezet om duurzaamheid verder vorm te geven en te verankeren als belangrijk onderwerp op de strategie-agenda. De Raad is onder meer geïnformeerd over het duurzaamheidsplan dat door de Nederlandse luchtvaartsector is gepubliceerd (het actieplan 'Slim en Duurzaam'). Hoewel dit plan gezien moet worden als een startpunt voor vervolgbesprekingen over duurzaamheid, is de Raad van mening dat de gemeenschappelijke actie-agenda een duidelijk signaal vanuit de sector geeft. De Raad erkent een aantal prestaties die Schiphol in 2018 heeft geleverd, zoals de 100 elektrische bussen aan landzijde, de overeenkomst met Eneco voor levering van 100 procent Nederlandse windenergie, de uitgifte van groene obligaties, de incentives voor duurzaamheid in de havengelden en de integratie van duurzaamheid als belangrijk aandachtspunt in de concept 'Vision 2050'. Hiervoor heeft het sustainability team een aantal indicatoren geformuleerd die verband houden met de Sustainable Development Goals van de VN. De Raad van Commissarissen roept Schiphol Group op om een voortrekkersrol te blijven vervullen met betrekking tot duurzaamheid en de impact van de luchtvaart op de samenleving en de volksgezondheid.

Stroomstoring in meivakantie

Vanwege de extreem drukke meivakantie in 2017 waren aanvullende maatregelen genomen om het verwachte hoge aantal passagiers in dezelfde periode in 2018 adequaat te kunnen verwerken. Helaas vond juist tijdens het eerste weekend van de meivakantie 2018 een spanningsdip in het hoogspanningsnet van TenneT plaats, wat tot een storing leidde in een aantal belangrijke operationele processen, waardoor passagiers vertragingen opliepen. Om herhaling van soortgelijke situaties in de toekomst te verkomen, heeft Schiphol Group de Nederlandse Organisatie voor toegepast-natuurwetenschappelijk onderzoek (TNO) gevraagd om aanbevelingen te doen hoe dergelijke problemen voorkomen c.q. risico's beperkt kunnen worden. Tot die aanbevelingen behoren het uitvoeren van adequate systeemtests op Schiphol, het waarborgen van identieke procedures voor tijdelijke en permanente faciliteiten en het formeren van een multidisciplinair technisch respons-team. Het TNO-rapport, de follow-up-acties naar aanleiding van de TNO-aanbevelingen en de persberichten van Schiphol Group zijn aan de Raad van Commissarissen voorgelegd en uitvoerig besproken. Dat geldt ook voor de evaluatie van het functioneren van de interne crisisorganisatie. Afgesproken is dat de directie de Safety, Sustainability & Stakeholders Committee van de Raad op de hoogte zal houden van de follow-up op de aanbevelingen.

Capital Programme

De Raad van Commissarissen is regelmatig geïnformeerd over de voortgang van het Capital Programme (de kapitaalinvesteringen in de nieuwe A-pier en de nieuwe terminal). Dit gebeurde tijdens de vergaderingen van de voltallige Raad, alsmede in de bijeenkomsten van de Capital Programme, Operations & Investments Committee van de Raad. Onderwerpen die besproken werden zijn: het ontwerp van de terminal, de vorderingen bij de bouw van de pier, het (vrijwillige) aftreden van de directeur van het programma en het vinden van een opvolger, de digitale aspecten en de begroting voor (onderdelen van) het Capital Programme in het algemeen. De directie heeft toegezegd dat de Raad in 2019 maandelijks updates krijgt in Capital Programme, Operations & Investments Committee-vergaderingen.

Lelystad Airport

De ontwikkelingen omtrent Lelystad Airport hebben het afgelopen jaar veel publiciteit getrokken. Op basis van de Alders-afspraken van 2008 zou Lelystad Airport als een overloopluchthaven voor Schiphol moeten fungeren door het leisureverkeer van Schiphol op zodanige wijze over te nemen dat de ruimte die daardoor op Schiphol vrijkomt, gebruikt kan worden voor vluchten naar bestemmingen die bijdragen aan de hubfunctie van Schiphol. De Raad van Commissarissen is regelmatig geïnformeerd over de ontwikkelingen en problemen met betrekking tot Lelystad Airport. De politieke discussies over de noodzakelijke 'verkeersverdelingsregel' zijn nog niet afgerond. De Raad waardeert de inspanningen van de directie en het team van Lelystad Airport om politieke en maatschappelijke steun te genereren en om volledig voorbereid te zijn op de opening van de luchthaven voor commercieel luchtverkeer op 1 april 2020.

Prestatie-indicatoren: Top 8 van de Schiphol-organisatie

In december 2018 heeft de directie de Raad van Commissarissen geïnformeerd over de belangrijkste punten van het kader voor de nieuwe prestatie-indicatoren van Schiphol Group. Deze indicatoren zijn bedoeld om de organisatie een nieuwe focus te geven. Zij vormen daarnaast de basis voor de Managementagenda 2019. De Raad heeft de directie met het nieuwe kader gecomplimenteerd en heeft daarnaast geadviseerd om de prestatie-indicatoren zo aan te passen dat de klanttevredenheid als eerste indicator wordt genoemd.

Maatschappelijke opdracht en verantwoordelijkheid

Algemeen

De maatschappelijke opdracht van Schiphol is het bijdragen aan en bevorderen van de continuïteit, kwaliteit en netwerkontwikkeling van de luchthaven als vitale schakel in de Nederlandse economie. Om deze taak optimaal uit te oefenen, is een goede balans tussen de verschillende stakeholdersbelangen essentieel, ondanks de soms grote verschillen in belangen. De directie heeft hieromtrent verschillende onderwerpen met de Raad besproken. Een voorbeeld is het aanhoudend grote tekort aan medewerkers bij de Koninklijke Marechaussee, waardoor lange rijen ontstonden bij de grenspassages na aankomst op de luchthaven. De beschikbaarheid van immigratiemedewerkers blijft ook in 2019 een uitdaging, met name gezien de Brexit.

Omgevingsraad Schiphol

Zoals vermeld in de inleiding van dit hoofdstuk, was een van de hoofddoelstellingen in 2018 het maken van afspraken met de Omgevingsraad Schiphol (ORS) over een wetgevingskader voor de geluidsruimte dat via het luchthavenbesluit Schiphol ten uitvoer zal worden gelegd. De resultaten hiervan hebben uiteraard gevolgen voor de strategie voor de komende jaren. Het uitgangspunt van de discussies had naar verwachting de geactualiseerde milieueffectrapportage (MER) moeten zijn, die voor medio 2018 was gepland en waarin, onder andere, het groeipotentieel aangegeven zou worden. De publicatie van die MER werd echter uitgesteld vanwege kleine tekortkomingen. In oktober 2018 is een concept-MER gepubliceerd die als basis is gebruikt voor de vervolgbesprekingen met de ORS-partijen. De directie heeft de Raad van Commissarissen laten weten dat zij de ORS niet zal voorstellen om gebruik te maken van het volledige groeipotentieel dat in de MER is aangegeven, maar dat het doel een gecontroleerd groeitraject zou zijn, waarbij ook rekening gehouden wordt met de opening van Lelystad Airport. De Raad is in het verslagjaar regelmatig op de hoogte gesteld van de voortgang van de besprekingen en de resultaten daarvan.

Strategische onderwerpen en projecten

Terminal 4 - John F. Kennedy Airport

JFKIAT, een aan Schiphol Group gelieerde onderneming en exploitant van Terminal 4 op JFK Airport, heeft deelgenomen aan een aanbesteding voor de ontwikkeling van de zuidzijde van JFK Airport. Na bespreking van het voorstel heeft de Raad van Commissarissen geconcludeerd dat de ambitie en het voorstel in overeenstemming waren met de doelstellingen en het streven van de internationale strategie. Tegelijkertijd heeft de Raad tot voorzichtigheid gemaand met het oog op de positie van een Amerikaanse gelieerde onderneming van Schiphol Group als projectontwikkelaar. De directie heeft de bedenkingen van de Raad van Commissarissen in aanmerking genomen en heeft een zoektocht in gang gezet naar een lokale ontwikkelingspartner. Na verder overleg heeft de Raad van Commissarissen zijn steun uitgesproken voor het indienen van een financieel voorstel voor het JFKIAT-project. In oktober 2018 werden de directie en de Raad ervan op de hoogte gesteld dat Schiphol Group helaas niet was gekozen als de 'preferred party' voor het project. Op dit moment evalueert JFKIAT een mogelijke uitbreiding van de A-Concourse en de verdere ontwikkeling van de terminal. Als meerderheidsaandeelhouder van JFKIAT zal Schiphol Group de toekomstige ontwikkelingen nauwlettend blijven volgen.

Groupe ADP

De voorgenomen privatisering van Groupe ADP is besproken, aangezien dit gevolgen kan hebben voor de bestaande industriële samenwerking tussen Groupe ADP en Schiphol en de daaraan gerelateerde 'cross-shareholding'. Een voorwaarde voor de privatisering is echter dat de Franse 'Loi Pacte' wordt aangenomen, zodat de Franse staat zijn meerderheidsbelang in Groupe ADP kan verkopen. Naar verwachting zal deze wet in de loop van 2019 in werking treden. Schiphol Group treft voorbereidingen voor verschillende scenario's in dit verband.

Grote contracten

De directie heeft de Raad van Commissarissen geïnformeerd over het proces om 'main contractors' te selecteren. In januari 2019 heeft Schiphol langetermijncontracten gesloten met BAM, Heijmans en VolkerWessels. Deze bouwbedrijven zullen gedurende een periode van maximaal negen jaar opdrachten op Schiphol uitvoeren met een totale geschatte waarde van 2,5 tot 3,5 miljard euro. Die opdrachten hebben met name betrekking op het onderhouden van en investeren in bestaande infrastructuur op de luchthaven. De nieuwe contracten zullen per 1 april 2019 van kracht worden.

Brexit

De potentiële impact van de Brexit en de strategie van Schiphol voor deze ontwikkeling zijn uitgebreid door de Raad van Commissarissen besproken. Naar verwachting zal met name security duidelijke gevolgen van de Brexit ondervinden. Op dit moment wordt ervan uitgegaan dat de One Stop Security gehandhaafd blijft voor passagiers op vluchten vanuit of naar het Verenigd Koninkrijk. De Raad meent dat Schiphol op alle denkbare scenario's goed is voorbereid, maar is zich ervan bewust dat er gevolgen kunnen zijn voor passagiers.

Verplichte bijdrage uit non-aviation activiteiten

Op grond van de nieuwe Wet luchtvaart moeten de aandeelhouders een verplichte bijdrage vaststellen om significante verhogingen of verlagingen van de havengelden te verzachten. Het ministerie van Financiën, als vertegenwoordiger van de Nederlandse regering als meerderheidsaandeelhouder van Schiphol Group, heeft alle aandeelhouders een voorstel voorgelegd over deze bijdrage. Tijdens de aandeelhoudersvergadering is dit voorstel aangenomen.

Herzien ontwerp voor de nieuwe terminal

Het ontwerp voor de nieuwe terminal die in het kader van het Capital Programme wordt gebouwd, is van een 'O&D terminal' gewijzigd in een 'transfer terminal'. Dit leidt tot meer efficiëntie en flexibiliteit, en zo kan de luchthaven ook toekomstige ontwikkelingen in goede banen leiden. De directie heeft het aangepaste ontwerp, samen met de achterliggende redenen en bijbehorende consequenties, in juli 2018 tijdens een extra bijeenkomst van de Raad van Commissarissen gepresenteerd. In de discussie is onder andere aandacht besteed aan timing, stakeholders, design, toekomstige ontwikkelingen en technologie. De Raad van Commissarissen heeft zijn steun aan het voorstel gegeven. Het aangepaste ontwerp en de daaraan gekoppelde verhoging van de begroting zijn door de aandeelhouders van Schiphol Group middels een schriftelijke aandeelhoudersresolutie goedgekeurd.

Project Quebec

Project Quebec heeft betrekking op de verdubbeling van de Quebec-taxibaan en een viaduct om de circulaire dubbele taxibaan op Schiphol te voltooien. De directie heeft het project aan de Raad van Commissarissen gepresenteerd tijdens diens vergadering van 5 oktober 2018. De Raad van Commissarissen sluit zich aan bij de mening van de directie dat de aanleg van een tweede taxibaan onder andere vanwege veiligheidsredenen noodzakelijk is, en heeft het project dan ook goedgekeurd. Het gaat om een complex project (met name vanwege de bouw van het viaduct en door de overlap met andere projecten); daarom heeft de Raad om een update van de directie verzocht zodra de volgende assessment van de projectfasering is afgerond. Project Quebec is door de aandeelhouders van Schiphol Group middels een schriftelijke aandeelhoudersresolutie goedgekeurd.

Projecten die door de Raad van Commissarissen zijn goedgekeurd

Op basis van het reglement van de Raad van Commissarissen dienen (des)investeringsbesluiten met een waarde van meer dan 25 miljoen euro te worden goedgekeurd door de Raad. Naast Project Quebec zijn in 2018 de volgende projectvoorstellen goedgekeurd door de Raad van Commissarissen:

Systeem voor explosiedetectie in cabinebagage: Vanwege nieuwe richtlijnen was Schiphol verplicht om alle 79 screeningapparaten voor cabinebagage te vervangen door apparaten die voorzien zijn van een systeem voor explosiedetectie.

Herfinanciering van The Base: De Raad van Commissarissen heeft de voortijdige beëindiging van de financiële leaseovereenkomst voor kantoorgebouw The Base en de betaling van de daaraan verbonden beëindigingsvergoeding goedgekeurd.

Goedkeuring aanvullende investering Platform Zuidoost: De begroting voor de bouw van het Platform Zuidoost is aangepast vanwege de extra en onvoorziene kosten in verband met het reinigen van de met PFOS vervuilde grond. PFOS is een biologisch niet-afbreekbaar, giftig fluorine dat vroeger in blusschuim en in andere substanties werd gebruikt. PFOS is geclassificeerd als een mogelijk gevaarlijke stof.

Commerciële inkomsten

De directie heeft met de Raad van Commissarissen gesproken over de inkomsten uit retail, horeca en parkeren. Hoewel de uitgaven per passagier zijn gedaald, zijn de inkomsten in absolute zin gestegen als gevolg van het toegenomen aantal passagiers. De Raad vindt dit een positieve trend.

Internationale strategie

In december 2018 is het bijgewerkte internationale strategiekader van Schiphol Group met de Raad van Commissarissen besproken. Belangrijkste doelstelling van de strategie is het verbeteren van de financiële soliditeit van de groep en versterking van haar rol als luchthavenexploitant. De Raad ondersteunt de strategie en keurt deze goed, met de aantekening dat de internationale strategie niet de aandacht voor kwesties op nationaal niveau mag afleiden.

Overige onderwerpen

Wijziging van de statuten van de Raad van Commissarissen

De statuten van de Raad van Commissarissen, met inbegrip van de handvesten van de commissies van de Raad, zijn op 31 augustus 2018 gewijzigd en goedgekeurd. Op 14 december 2018 zijn vervolgens nog enkele kleine wijzigingen goedgekeurd. De statuten en reglementen zijn terug te vinden op www.schiphol.nl onder Schiphol Group, Investor Relations.

Toezeggingen aan ACM

In 2017 heeft de Autoriteit Consument & Markt (ACM) een conceptbesluit gepubliceerd over de toezeggingen die door KLM en Schiphol Group aan de ACM zijn gedaan met het oog op het elimineren van mededingingsrisico's. Deze toezeggingen zijn bedoeld om gelijke concurrentievoorwaarden te waarborgen voor alle spelers op Schiphol. Zo is onder andere afgesproken dat Schiphol en KLM de positie van andere luchtvaartmaatschappijen niet zullen bespreken. Daarnaast heeft Schiphol toegezegd zelfstandig zijn plannen te ontwikkelen op het gebied van investeringen, heffingen en marketingstrategie. Deze toezeggingen hebben sinds februari 2018 een bindend karakter. De Raad van Commissarissen is door de ACM op de hoogte gesteld van het definitieve besluit. Deze kwestie wordt door de directie en de Raad regelmatig besproken.

Financiële rapportage en risico's

De directie heeft de Raad van Commissarissen in 2018 maandelijks rapportages verstrekt over de actuele financiële resultaten van Schiphol Group, afgezet tegen de begroting voor 2018, de meest recente raming voor 2018 en de resultaten over 2017. Deze rapporten zijn door Raad besproken. Ook is uitgebreid gesproken over risicomanagement. Jaarlijks wordt aandacht besteed aan de externe ontwikkelingen die invloed hebben op het risicoprofiel. Daarnaast worden de ontwikkelingen in de belangrijkste risico's voor Schiphol Group besproken.

Tactisch plan

Het tactisch plan 2019-2022 is in augustus 2018 door de Raad van Commissarissen besproken en uiteindelijk, nadat het aan de aandeelhouders was voorgelegd, in oktober 2018 goedgekeurd. In tegenstelling tot eerdere tactische plannen moet Schiphol Group nu drie jaar vooruit plannen, als resultaat van het consultatieproces met de airlines zoals voorgeschreven in de nieuwe Wet luchtvaart. De Raad van Commissarissen complimenteert Schiphol Group voor de wijze waarop zij het nieuwe consultatieproces heeft uitgevoerd en afgerond.

Geen tegenstrijdig belang

Er hebben zich in 2018 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of de externe accountant speelden die van materiële betekenis zijn voor Schiphol Group en/of de betreffende personen.

Volgende:

Diversiteit, competenties en evaluatie