C. Overige zaken


Benoemingen en herbenoemingen

Directieleden

Op 9 maart 2018 is Dick Benschop per 1 mei 2018 benoemd tot CEO en President-Directeur en lid van de directie, als opvolger van Jos Nijhuis. De Raad van Commissarissen acht de heer Benschop uitermate geschikt voor deze functie. Hij heeft niet alleen relevante ervaring in het managen van stakeholders en een politieke achtergrond, maar heeft daarnaast in het recente verleden aan het hoofd gestaan van een grote onderneming. Hij heeft een persoonlijke band met de luchthaven en diepgaand inzicht in de uitdagingen waarmee Schiphol wordt geconfronteerd. Daarnaast geniet hij een uitstekende reputatie en werd zijn benoeming van veel kanten ondersteund. Op 6 april 2018 is Birgit Otto per 1 september 2018 voor een tweede termijn van vier jaar herbenoemd als Chief Operations Officer (COO) en lid van de directie. De Ondernemingsraad heeft een positief advies met betrekking tot beide (her)benoemingen uitgebracht.

Leden van de Raad van Commissarissen

Per de algemene vergadering van aandeelhouders van 17 april 2018 is de heer Collier benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Hij beschikt over internationale ervaring in de luchtvaart en met betrekking tot grote investeringsprojecten en is voormalig CEO van London City Airport. Op diezelfde vergadering is ook Simone Brummelhuis, op basis van een aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad van Schiphol Group, benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Zij heeft onder andere relevante ervaring op het gebied van digitale transformatie en corporate governance. De Raad van Commissarissen is verheugd over de toetreding van deze twee nieuwe leden met het oog op de volgende fase waar Schiphol Group momenteel voor staat. De heer Collier en mevrouw Brummelhuis zijn de opvolgers van respectievelijk Herman Hazewinkel en Margot Scheltema. Zowel de heer Hazewinkel als mevrouw Scheltema heeft een significante bijdrage geleverd aan de activiteiten van de Raad van Commissarissen en aan de ontwikkeling van Schiphol Group in het algemeen.

De samenstelling van de commissies is in december 2018 gewijzigd conform onderstaand schema.

Vergaderingen

De Raad van Commissarissen kwam in 2018 negenmaal bijeen. Alle vergaderingen van de Raad zijn in aanwezigheid van de directie gehouden. Voorafgaand aan de reguliere vergaderingen hield de Raad van Commissarissen besloten overleg. De verschillende subcommissies van de Raad van Commissarissen hebben in 2018 in totaal twaalf officiële vergaderingen belegd. Voor een volledig overzicht van het aantal vergaderingen per subcommissie en de aanwezigheid van commissarissen wordt verwezen naar de bijgevoegde schema's. Hierbij dient opgemerkt te worden dat de People Committee in augustus 2018 is opgericht. Vóór die tijd beschikte de Raad van Commissarissen over een afzonderlijke Selection & Appointment Committee en een Nomination Committee. De Nomination Committee kwam tot augustus 2018 zesmaal bijeen. De betreffende vergaderingen werden door alle commissieleden bijgewoond. De Remuneration Committee kwam tot augustus 2018 tweemaal bijeen. Ook deze vergaderingen werden door alle commissieleden bijgewoond.

Naast de formele vergaderingen heeft de Capital Programme, Operations & Investments Committee (van augustus 2018 tot en met december 2018 onder de nieuwe naam Capital Programme & Investments Committee) informele maandelijkse bijeenkomsten gehouden om de voortgang van het Capital Programme te bespreken, waarbij onderwerpen als de bouw van de nieuwe pier en terminal aan de orde zijn gekomen. Naar verwachting zal deze commissie in 2019 elke maand een vergadering beleggen.

Aanwezigheid 2018

Aanwezigheid

L. Gunning-
Schepers

E. Arkwright

C. Clarke

H. Hazewinkel

Raad van Commissarissen

9 van 9

5 van 9

1 van 2

3 van 3

Audit Committee

n.v.t.

0 van 4

n.v.t.

n.v.t.

Capital Programme, Operations & Investments Committee

n.v.t. 

n.v.t. 

n.v.t.

n.v.t.

People Committee1

2 van 2

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

Selection & Appointment Committee1

6 van 6

n.v.t.

n.v.t.

6 van 6

Remuneration Committee1

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

2 van 2

Safety, Sustainability & Stakeholders Committee

3 van 3

n.v.t. 

n.v.t.

n.v.t.

  • In augustus 2018 is besloten om de Selection & Appointment Committee en de Remuneration Committee samen te voegen tot de nieuwe People Committee.

Aanwezigheid

R.J. van de Kraats

M. Olsson

M. Scheltema

J. Wijn

Raad van Commissarissen

8 van 9

9 van 9

3 van 3

7 van 9

Audit Committee

3 van 4

n.v.t.

1 van 1

4 van 4

Capital Programme, Operations & Investments Committee

n.v.t. 

1 van 1 

n.v.t.

n.v.t.

People Committee1

n.v.t.

2 van 2

n.v.t.

2 van 2

Selection & Appointment Committee1

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

6 van 6

Remuneration Committee1

n.v.t.

2 van 2

2 van 2

n.v.t.

Safety, Sustainability & Stakeholders Committee

n.v.t.

3 van 3

1 van 1

n.v.t.

  • In augustus 2018 is besloten om de Selection & Appointment Committee en de Remuneration Committee samen te voegen tot de nieuwe People Committee.

Aanwezigheid

S. Brummelhuis

D. Collier

Raad van Commissarissen

6 van 6

6 van 6

Audit Committee

n.v.t.

2 van 2

Capital Programme, Operations & Investments Committee

1 van 1

1 van 1 

People Committee

n.v.t.

n.v.t.

Selection & Appointment Committee

n.v.t.

n.v.t.

Remuneration Committee

n.v.t.

n.v.t.

Safety, Sustainability & Stakeholders Committee

2 van 2

2 maal als waarnemer

Buiten de genoemde vergaderingen hebben de voorzitter en de andere leden van de Raad van Commissarissen verschillende malen kwesties met de directie besproken. Ook heeft een aantal leden van de Raad van Commissarissen diverse malen contact gehad met het senior management van Schiphol Group en met stakeholders binnen en buiten Schiphol Group, waaronder de aandeelhouders.

Vergaderingen van de commissies van de Raad van Commissarissen

Audit Committee

De Audit Committee heeft in 2018 vier keer vergaderd. De commissie heeft met de CFO, de interne auditor en de externe accountant uitvoerig de jaarrekening, het jaarverslag, de halfjaarcijfers, de persberichten hierover, de management letter, het jaarverslag van de gereguleerde activiteiten (Aviation, Security), het internal control framework en het interne en externe auditplan besproken.

In 2018 heeft de Audit Committee met name aandacht besteed aan het Enterprise Risk Management Framework en het daaraan gerelateerde Risk & Audit operating model. Met betrekking tot bepaalde gebieden zijn de essentiële risico's en controlemaatregelen besproken, met name de betrouwbaarheid en continuïteit van informatie, gezondheid, veiligheid en milieu (HSE) en financiering. In de loop van het verslagjaar heeft de Audit Committee ook aandacht besteed aan het beheer van de activiteiten en de daaraan verbonden rapportage- en andere risico's van het Digital Airport Programme en het Capital Programme. In overeenstemming met voorgaande jaren heeft de Audit Committee ook nadruk gelegd op het beleid en de uitvoering ervan met betrekking tot verzekeringen, belastingen, pensioenen, financiering en de impact van nieuwe rapportagenormen.

Voorafgaand aan elke vergadering van de Audit Committee spreekt de voorzitter separaat met de externe accountant (KPMG Accountants N.V.) en de interne auditor. Daarnaast is er in de vergaderingen regelmatig gesproken over de reikwijdte en materialiteit van de audits en de (fraude)risico's die hieruit naar voren komen. Na afloop van elke vergadering vindt een afrondend overleg plaats van de Audit Committee met de externe accountant zonder vertegenwoordigers van de directie.

Capital Programme, Operations & Investments Committee

Na het investeringbesluit van 2016 met betrekking tot de A-zone heeft een informele commissie van de Raad van Commissarissen maandelijks besprekingen gevoerd met de COO en de directeur van het Capital Programme. In 2018 is besloten om deze commissie tot een formele commissie van de Raad van Commissarissen te maken. De commissie adviseert de Raad van Commissarissen en bereidt de besluitvorming voor met betrekking tot het programma van Schiphol Group voor omvangrijke investeringen (het Capital Programme, inclusief de ontwikkeling van de nieuwe pier en terminal), evenals de resultaten van essentiële operationele processen en andere kapitaalinvesteringen. In 2018 had de voortgang van het Capital Programme de hoogste prioriteit voor de Capital Programme, Operations & Investments Committee, waarbij de aandacht in het bijzonder uitging naar de bouw van de nieuwe pier, het ontwerp van en de aanbesteding voor de terminal en de ondersteunende werkzaamheden met het oog op de aanleg van de terminal. De veiligheid(scultuur) is ook onderwerp van gesprek geweest, evenals de resultaten en conclusies van de audit met betrekking tot het programma. Met betrekking tot de luchthavenoperaties zijn de belangrijkste aandachtsgebieden voor 2019 besproken. De commissie heeft daarnaast de investeringsvoorstellen geëvalueerd die buiten de reikwijdte van het Capital Programme vallen, maar die door de Raad van Commissarissen zijn goedgekeurd.

People Committee

In augustus 2018 is besloten om de Selection & Appointment Committee en de Remuneration Committee samen te voegen tot een nieuwe 'People Committee'. In deze commissie ligt de nadruk op de selectie en benoeming van directeuren en commissarissen, de omvang en samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen, het functioneren en de opvolging van individuele directeuren en commissarissen, beloning, talent management en de planning van de opvolging van sleutelposities in de onderneming, diversiteit en de waarden en cultuur van de onderneming. De People Committee heeft in 2018 twee keer vergaderd, waarbij met name aandacht is besteed aan de tussentijdse prestatiebeoordelingen, de voorgestelde herbenoeming van Robert Jan van de Kraats en Mikael Olsson als leden van de Raad van Commissarissen en aan een aantal beleidsmaatregelen en procedures (talent management, de competentiematrix van de Raad van Commissarissen, het nieuwe handvest en de jaaragenda van de People Committee).

Voordat de People Committee werd opgericht, is de Selection & Appointment Committee zesmaal bijeengekomen. Tijdens deze bijeenkomsten was de opvolging van de CEO het belangrijkste onderwerp.

De voormalige Remuneration Committee vergaderde twee keer in de eerste helft van 2018. De belangrijkste onderwerpen waren de prestatiebeoordeling van 2017, de Managementagenda voor 2018 en het remuneratierapport. De voorzitter van de Remuneration Committee en de voorzitter van de Raad van Commissarissen hebben gezamenlijk de jaarlijkse beoordelingsgesprekken met de directieleden gevoerd.

Safety, Sustainability & Stakeholders Committee

De Safety, Sustainability & Stakeholders Committee (de voormalige Public Affairs and Corporate Responsibility Committee) heeft in 2018 driemaal vergaderd. Er is tijdens die vergaderingen veel aandacht besteed aan veiligheid in de breedste zin van het woord. Er is niet alleen gesproken over het veiligheidsprogramma van Schiphol Group, maar ook over het rapport van de Onderzoeksraad voor de Veiligheid (OVV), de hierin opgenomen aanbevelingen en de follow-up daarvan en over het Integraal Safety Management System (ISMS). De commissie is tevreden met het HSE-rapport (Health, Safety & Environment) zoals dat aan de Raad van Commissarissen is gepresenteerd, waarin onder andere nader wordt ingegaan op ernstige incidenten, runway incursions, vogelaanvaringen, crowdmanagement, niet-gedetoneerde explosieven, brandveiligheid en LTIF-percentages. Andere onderwerpen die aan de orde zijn geweest, zijn de Corporate Responsibility-doelstellingen van Schiphol Group, de CR-activiteiten en de CR-rapportage in het jaarverslag. Elk kwartaal wordt het CR-rapport met de leden van de Raad van Commissarissen besproken en in deze commissie geëvalueerd. Er is ook tijd besteed aan de integratie van werknemers met een afstand tot de arbeidsmarkt, aan het streven om de CO2-emissies te reduceren en aan het sectorplan 'Slim en Duurzaam'.

Vergaderingen

Aantal

Raad van Commissarissen

9

Extra vergaderingen van de Raad van Commissarissen zonder directieleden

[0]

Audit Committee

4

Capital Programme, Operations & Investments Committee

1

People Committee

4

Safety, Sustainability & Stakeholders Committee

3

Totaal

21

Woord van dank

De Raad van Commissarissen spreekt zijn dank uit aan de directie en medewerkers van Schiphol Group voor hun grote inzet bij het faciliteren van het recordaantal passagiers. Een speciaal woord van dank gaat uit naar het team en de medewerkers van Lelystad Airport voor de positieve houding en het vele werk dat zij hebben verricht op weg naar de opening van de luchthaven in 2020.

Een speciaal woord van dank gaat daarnaast uit naar Jos Nijhuis, die gedurende een periode van bijna tien jaar een significante en waardevolle bijdrage heeft geleverd aan de luchthaven, en naar Herman Hazewinkel en Margot Scheltema voor hun respectieve langdurige bijdragen aan de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen.

Schiphol, 14 februari 2019

De Raad van Commissarissen

Louise Gunning-Schepers, voorzitter
Joop Wijn, vicevoorzitter
Edward Arkwright
Simone Brummelhuis
Declan Collier
Robert Jan van de Kraats
Mikael Olsson

Volgende:

Biografieën